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苏军的76.2毫米反战车炮，是中国军队坦克最大的威胁。但是苏军反战车炮并没有发挥出太大的威力，在侦察机的引导下，中国军队的重炮和火箭炮覆盖射击，把大部分的苏军反战车炮摧毁在阵地上。失去了坦克，又失去了反坦克火力的苏军，只能依靠人来同钢铁拼杀。
坦克碾压上了苏军的阵地，坦克炮和机枪，一片片收割苏军士兵的生命。还是有不少勇敢的苏军士兵，抱着炸药包，冲了出来。在这种情况下，张灵甫部队有4辆坦克被炸毁，加上之前被苏军坦克摧毁的和被反战车炮摧毁的坦克，一共损失了13辆坦克。
当然，苏联人的损失更大。
抵挡不住的苏军士兵开始成群结队的向后撤退，但是压在后面的苏军政委一声令下，密集的机枪子弹向那些撤退的苏军士兵泼洒而去，把那些败退下来的士兵一片片撂倒在血泊中，几乎没有一个人，能够冲得过督战队的机枪阵地。
发现逃跑是徒劳的，就有苏军士兵开始跪在地上，双手高举着武器，向冲过来的中国军队举手投降。
战斗结束了，阻拦在中国军队前方两个师的苏军被击溃，被摧毁了各种坦克120辆，被摧毁火炮167门，毙伤苏军6000多人，俘虏苏军5000余人，缴获坦克27辆，火炮52门，缴获枪支弹药更是不计其数，而且还缴获了苏军不少的油料、粮食、布匹等物品。
就连肖柏自己都没有想到，曾经强大的苏俄帝国军队，居然会被打得如此之惨，简直是不堪一击。
其实不是苏军真的那么不堪一击，而是肖柏的部队现在已经强大了，再加上苏军的精锐部队都已经折损在苏德战场上，在东线的军队，本来也不是什么精锐苏军，因此碰到完全由新式仿德式武器武装起来的中国军队，苏军自然是抵挡不住。
“报告长官！根据侦察兵汇报，在我们前方，有二十多万苏军，他们拥有五百多辆坦克，近千门的火炮。苏联人正在向我们靠近！企图同我们进行决战！”一名参谋军官走进张灵甫的指挥部，向他汇报说。
如果是按照张灵甫以前的性格，他早就下令，让自己的部队不惜一切代价，向前方优势兵力的苏军发起攻击，就算是不能取胜，也能起到牵制苏军的作用，在苏军的包围圈之中来一个中心开花，以便于让自己大规模的友军部队前来歼灭敌人。但是现在的张灵甫，在吸取了被降职的教训之后，已经没有那么莽撞了。
张灵甫砖头告诉蔡仁杰说：“我们兵力少，火力和重武器方面都不如敌人，如果发起强攻的话，反而会被陷入苏军的包围圈之中！”
蔡仁杰献上了一计：“长官，在我们身后，有三个重装甲师和三个重型机械化步兵师，还有最精锐的两个重型坦克旅和一个独立炮兵师，友军部队距离我们不远，最近的不过三十公里，最远的也只有五十多公里，如果我们将计就计，主动落入苏军包围圈之中，然后布置防御阵地，阻拦苏军攻击。老毛子见到我们被包围，势必会不遗余力的发动猛烈进攻，力争一口吃掉我们，这样，我们不是给友军创造了歼敌的机会？”
张灵甫却否定了蔡仁杰提出的这一计：“不行！这个方案太冒险了！若是我们落入老毛子的包围圈，他们一定会奋力吃掉我们！别忘了，如果把老毛子逼急了，他们宁可把一部分用来对付德国人的飞机都拿来对付我们！尽管我们和我们的友军都有防空部队，可是在敌人飞机轰炸之下，重型机械化部队很难前进的！一旦发生这样的事情，我们不仅无法成功的来一个中路开花，反而会被敌人歼灭！”
这次，张灵甫的反对是十分正确的，连续惨败的苏军，很需要一次胜利来提高士气。而这二十多万苏军，他们的目标，就是中国军队三个轻步兵师。苏联人企图凭借着自己凶悍的火力和人数上的优势，一口吃掉中国军队正在快速突进的三个轻步兵师。
倘若张灵甫和他友军的两个师被苏军包围，那么苏联人肯定会不惜一切代价，出动轰炸机和强击机，对中国军队的增援部队进行拦截，并以最精锐的部队来打援，力争一口吃掉张灵甫的第11步兵师以及配合他的另外两个步兵师。
最终，张灵甫下了决定：“我们必须避开苏军的主力部队，明知道他们想要寻求决战，我们就不给他们决战的机会！”
张灵甫的命令，通过代师长蔡仁杰的口里下达了命令。
原本正在突飞猛进的第11轻步兵师，停止了前进的步伐，但是也没有就地布置防御阵地，而是迅速调转车头，避开苏军主力部队，在几名中国蒙古族向导的带领下，从苏军的外围迂回过去，利用轻步兵师速度快的优点，剑指库伦。
这三支轻步兵师，由于是在广阔的草原上作战，因此肖柏给了这三支轻步兵师的机动能力还是很强的。
三支轻步兵师，除了装甲团的坦克和装甲车之外，一般的步兵团，也都配备有大量的卡车和摩托车，以提高机动能力。每个师所拥有的卡车数量，达到了几乎可以把全师官兵全部装进卡车运走的地步。而还有一部分卡车装不完的士兵，则是乘坐在坦克的外面，或者是乘坐装甲车。这种情况下，这三支轻步兵师具有很强的机动能力。
张灵甫部，和轻步兵第3师以及第12师，同时向苏军薄弱的侧翼发起攻击。
数百门火炮，在第一时间内，向苏军砸去了大量的炮弹；几乎是在同时，几十辆喀秋莎火箭炮射出了无数火龙，覆盖了苏军侧翼的阵地。
发现中国人迂回到侧面，对自己发起攻击，苏军立即呼叫自己后阵的重炮火力，对中国军队的炮兵进行压制。
但是那些中国人的身管火炮和多管火箭炮，在刚刚完成两轮发射之后，就转移了阵地，让苏军落下来的炮弹落了个空。
随后，苏军又发现，中国军队准备向自己发起冲锋，于是苏军的左右两翼大军杀了出来，形成了弧线形的包围，试图围歼中国军队。
事实上，张灵甫刚刚发动的攻击，只是一场佯攻。
侦察机发现苏军以机动兵力，向自己的两翼迂回，立即向总部做了汇报。随后，张灵甫就带着自己的轻步兵部队，以及左右两翼的两支轻步兵部队，向西迂回，准备带着苏联人在蒙古草原和戈壁上转圈子，避开苏军主力，牵着苏联人的鼻子，这样不仅能给自己的友军提供歼敌机会，而且还能避免自己的军队落入敌人的包围圈。
苏联人发现，中国军队并没有真正进攻自己，而是撤退，于是苏军动用了一支机械化部队对张灵甫部进行追击。
张灵甫从坦克手之中，精心挑选出了十二组最精良的坦克手，以这些坦克，同炮兵相互配合，阻拦苏军的追击，给主力部队的迂回带来方便。
苏联人发现，中国人正在“溃败”之中，但是中国军队的那些负责阻敌的坦克，却十分凶猛。这些44式坦克，凭借着自己坦克炮射程远的优势，不断的在苏军坦克有效射程外，向苏军的坦克开炮轰击。那些精锐的坦克手，射出的炮弹，可以说是弹无虚发，往往是一发炮弹，即可摧毁一辆苏军坦克。
在苏联人的坦克试图靠近的时候，阻敌的坦克却是快速撤退，避免同苏军近距离接触。
蒙古草原上，留下了一辆又一辆熊熊燃烧的苏军坦克残骸。
苏军装甲部队在追击过程中，损失惨重，却连一点好处都没有捞到。这些负责阻敌的精锐坦克手，就像是以前肖柏部队的狙击手在阻敌一样，远距离射击敌人，保持距离，不让敌人靠近自己，在远距离上精确打击对手。
苏军指挥官见自己追不上对手，又发现，对手迂回的方向，正是库伦一带，于是苏军指挥官下令，分别三路，一路在正后面紧追不舍，另外两路，准备抄近路拦截阻断中国军队，避免中国人趁机迂回包抄他们空虚的后路。
但是苏联人并没有料到，张灵甫这次其实是虚晃一枪，在苏军的主力部队尚未被歼灭的情况下，他根本不会冒着如此巨大的危险去攻击苏军拥有相当防御能力的库伦。经过肖柏教诲的张灵甫，现在知道，打仗不能完全凭靠冒险，尤其是胜券在握的情况下，必须稳打稳扎，以最稳当的方式歼灭敌人保存自己。
就在两翼的苏军即将包抄上来的时候，中国军队却又突然改变方向，向着自己主力部队的方向开进，牵着苏联人的鼻子，把他们吸引向自己的重兵包围圈。
只不过苏军指挥官也不是白痴，在追击了一阵之后，发现了中国军队的意图。
根据苏军侦察兵和情报部门的消息，中国军队的重兵，距离他们不过五十多公里，那三个重装甲师、三个重型机械化步兵师、两个重型坦克旅和一个独立炮兵师，至少拥有八百多辆新锐的坦克、上千门重炮，数百门自行火箭炮，以及近三十万大军的兵力。
苏军指挥官下令道：“请求空中支援，必须以强大的空中火力，打击那些该死的中国人！这样才能保证我们重创敌人！”
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